Cпортзал:
Поздним вечером в спортзале Средней Школы Лифмора (Leafmore High School) Кенни Мэтьюс и Стэн Джонс проводят тренировку по баскетболу с двумя одноклассниками. Джош Картер записывает игру на видеокамеру, надеясь закончить статью о команде Кенни. Сестра Кенни Шэннон наблюдает за игрой со стороны. После окончания тренировки, Шэннон пытается увести брата домой, но тот, ссылаясь на то, что родителей не будет дома, хочет остаться, чтобы потренироваться отдельно. Ничего не добившись Шэннон уходит одна. Стэн и Джош уходит вслед за ней. Тренировка Кенни задерживается до ночи. Вдруг он слышит звон мобильного. Проходя в раздевалку он отвечает на звонок. Это звонит его девушка Эшли и напоминает ему о том, что у них сегодня свидание. Во время разговора, кто-то неизвестный пробирается внутрь раздевалки и крадёт сумку Кенни. Не обнаружив сумки на месте, Кенни видит, как неизвестный убегает из спортзала и следует за ним. Неизвестный убегает в расположенный рядом со спортзалом заброшенный парк.

Начало игры. Кенни нашёл Дэна.

Следуя за ним Кенни попадает в погреб старого заколоченного дома, что стоит в парке. Взяв пистолет и фонарик он спускается в подземелья школы. Уже один их вид повергает парня в ужас: по потолку подземного тунеля тянутся какие-то корни и ветки (которые к тому же пульсируют, словно живые), в темноете по полу проносится что-то маленькое и юркое, а впереди дорогу переграждает завеса из каких-то чёрных газов, которая, впрочем, испаряется, когда Кенни усиливает мощность фонарика. Кенни не по себе, но он не отступает. В процессе поисков Кенни попадает в большое помещение, забитое здоровенными клетками, а в одном месте он находит нечто похожее на больничные койки со смерительными ремешками. Под конец Кенни попадает в камеру, где находит лысого дистрофика. Тот явно напуган и просит Кенни не бросать его. Получив обещание Кенни, Дэн (имя парня) подходит к ближайшему шкафу и достает из него пушку. При этом он постоянно упоминает "Он" (правда кто это, Кенни не знает). Пробираясь обратно, ребята натыкаются на здровенного монстра. Отстреливаясь они убегают, но монстр настигает их и убивает Дэна. Кенни же, добежав до лестницы, начинает забираться по ней, но тут кто-то наверху захлопывает люк.

Школа Лимфора, день:
В Лимфорской школе снова день и ничто не указывает на страшные события этой ночи. Ничто кроме одного. Кенни Мэтьюс пропал. Эшли и Шэннон первыми заметили пропажу. Спеша на урок, они не замечают грозного взгляда директора и его страшных слов. На уроке биологии, профессора Уолдена, они сообщают Джошу о пропаже Кенни. Тот в шутку предполагает, что его похитили пришельцы и ставят на нём бесчеловечные опыты. Посовещавшись они решают встретиться в главном корпусе в школьном кафетерии в 6 часов вечера и начать собственное расследование (в полицию обращаться проблемно, ибо будет конфликт с родителями). В 6:13 вся школа опустела и только троица друзей осталась в кафе, встретившись, как и договаривались. Вдруг они слышат звук чьих то шагов. Это школьный сторож - мистер Гаррисон. Не заметив ребят он запирает их и уходит. Добыв самодельную отмычку, они вскрывают замок и выходят в пустые коридоры школы. И вот здесь-то всё и начинается.Парадные двери главного корпуса закрыты, двери во внутренний двор - тоже. Обследуя корпус на предмет выхода, ребята становятся свидетелями странных подземных толчков (как будто в школе начинается землятресение), а так же обнаруживают в одном из туалетов странное подобие ауры, волнами бегающее по стенам, по полу и потолку. Не придавая ей значения они продолжают свои поиски, которые приводят их на чердак, где ребята натыкаются на странных существ. Что-то похожее на собак, у которых вместо головы одна сплошная пасть. После короткой стычки, к ним на помощь прибегает профессор Уолден. Разбив окно, он впускает в комнату солнечный свет. Когда тот попадает на монстров, те начинают вести себя очень странно: они корчатся, у них опаляются шкуры и от тел идут странные чёрные испарения. Джош замечает, что профессор все время держится за руку и предлагает помощь, но профессор отталкивает его и советует убираться. В ответ на то, что они ищут Кенни, он говорит, что они должны всё спросить у директора, а он откроет им дверь во внутренний двор. На прощание Уолден говорит, что свет - лучшее оружие против этих чудищ. Ребята выходят во двор. По воли случая получается так, что мобильный телефон в тот день оказался только у одной Эшли, и у него, к сожелению, села батарейка.Ребята решают отправится в кабинет Фридмана в административный корпус. На первом же этаже корпуса в учительской они обнаруживают Стэна, который, оказывается, остался в школе, чтобы влезть в учительские компьютеры и взломать оценки по тестам. Поначалу он не верит ребятам, но примыкает к их команде. Тут же на первом этаже в кладовке они находят пистолет и фонарик, и склеивают их вместе, как это делал Кенни (в дальнейшем ребята будт находить оружие и фонарики в разных местах школы, однако недостатка в них не будет). Полчища мутантов - это не единственное, с чем им приходится столкнуться в корпусе. В самый неожиданный момент, проломав стену, перед ними появляется мутант Здоровяк, который, вообще, помесь не пойми чего. Добравшись до кабинета Фридмана, ребята находят там его записку, с сообщением, что он в библиотеке. При этом они обнаруживают на его столе старинную пожелтевшую фотографию. Невероятно, но оказывается у Герберта Фридмана есть брат-близнец. Так же в его сейфе они находят документы, рассказывающие о том, что некогда братья Фридманы занимались исследованиями в области медицины. Они ездили в тропические леса, с целью найти растения с какими-нибудь целебными свойствами, которые могут продлить жизнь человека. Заодно они находят в сейфе кассету с надписью «Испытуемый 42». Уходя компания прослушивает в кабинете секретаря сообщение на автоответчике. Школьная медсестра мисс Виксон сообщает, что "что-то вышло из под контроля" и что она заперлась в медкабинете. Добравшись до библиотеки ребята в читальном зале находят старый газетный выпуск о том, что в начале 60-х Леонард Фридман отправился в исследовательский авиаполёт и пропал без вести. А в одном из сейфов они находят строительные документы, из которых узнают, что под школой оборудованны целые катакомбы. Там же в зале они находят и Герберта. В ответ на их вопросы, директор велит им идти домой и, при этом, настораживается, услыхав, что Уолден тоже до сих пор находится в школе.

Тем временем на улице окончательно темнеет и в Лифморе зажигается наружное освещение.

Школа Лимфора, ночь:
Вернувшись в центральный двор ребята слышат грохот - это в главном корпусе от подземеных толчков обвалилась парадная лестница. Направившись в сторожку мистера Гаррисона они буквально у самых дверей слышат, как его убивают. Внутри в раздевалке они находят его изъеденный труп. Так же в комнате видео наблюдения они просматривают записи и узнают, про то, как Кенни накануне вечером был выманен кем-то (им оказывается Фридман) из спортзала в какой-то подвал, а из него в какой-то люк, который Фридман затем закрывает, отрезав Кенни путь назад. Затем через какое-то время к люку подходит Уолден, открывает его и уходит, а из люка выползают мутанты. Одновременно с этим ребята видят на одном из мониторов мисс Виксон, которая заперлась в лазарете и призывает о помощи. Путь в её медкабинет лежит через школьную столовую. В самой столовой они сталкиваются с ещё одним видом мутантов - Прилипало. Надежда, что мисс Виксон как-то им поможет, оказывается ложной, потому что к тому моменту, как они добираются до неё, она от страха полностью лишается рассудка и совершенно невменяема. Оставив её в покое ребята замечают, что дверь медкабинета заблокированы колесом от шкафа из школьного архива. Пробравшись в архив они находят там несколько бомбин с киноплёнкой. Для того, чтобы их посмотреть они отправляются в актовый зал к кинопроектору. Войдя они делают ещё одно открытие. В главном коридоре висит целый ряд групповых пямятных фотографий, относящихся к различным временным периодам школы. И на всех Герберт Фридман выглядит так же, как и сегодня, как будто он совершенно не стареет. На плёнке запечатлены братья Фридманы с мисс Виксон в какой-то лабораторрии. Так же на плёнке есть кадры, где один из Фридманов делает себе инъекцию, а затем начинает мутировать.

В подсобке актового зала ребята обнаруживают, что шахта лифта, который соединяет нижний этаж с верхним, тянется на большое расстояние под землю и очевидно спустить туда лифт можно только от туда. Тогда они решают сами спуститься вниз по шахте и для этого загоняют лифт на верхний этаж. Там им открывается ужасная картина в виде Матки, которую приходится убить, чтобы спуститься на первый этаж. Поставив лифт на стоп-кран, ребята начинают свой спуск. Когда они оказываются уже в самом низу, у лифта по непонятным причинам отказывает стоп-кран, обрываются тросы, и он обрушивается вниз.

Катакомбы:
К счастью, все успевают выбраться из шахты и никто не погибает, но при этом пути назад теперь нет. Исследуя катакомбы ребята находят помещение с большими клетками (похожими на те, что раньше находил Кенни), а так же спрятанную записку одного из похищенных учеников. В записке сказано, что этот ученик попался на сборе информации. Он уже давно замечал странности за всеми этими исчезновениями и поэтому начал собственное расследование. В конечном итоге ему удалось собрать небольшой компромат на всё это, который он спрятал в тайнике в общежитии. Продолжая свои поиски, ребята попадают в длинную комнату в которой два ряда больших клеток, а напротив каждой клетки висят большие яркие прожектора. В одной из клеток обнаруживается Кенни, но освободить его они не успевают, потому что появляется Герберт и швыряет им под ноги газовую гранату, из-за чего все засыпают. Просыпаются ребята уже в самих клетках. С помощью обнаруженной в одной из клеток железной палки им удаётся отключить источник питания, контролирующий замки. Но даже когда они выбравшись они обнаруживают новую напасть: оказывается Фридман им, как и Кенни, сделал инъекции Мортифилии и, когда наступит утро, первые лучи солнца убьют их. Ребята решают отправиться за помощью к мисс Виксон, несмотря на то, что та, по сути, не на их стороне. Немного поплутав по лабиринту, они находят выход на поверхность.

Школа Лимфора, ночь:
Придя в лазарет они находят на полу окровавленное тело умирающей мисс Виксон. Она подтверждает, что ребята инфицированы, а так же рассказывает, что противоядие есть, но оно у Фридмана. Затем мисс Виксон просит ребят простить их всех за весь этот ужас и умирает.После этого наша компания решает внять найденной записке и отправляется в общежитие за секретными документами. Придя туда ребята обнаруживают, что пока они лежали в катакомбах без сознания, в общежитии началось осадное положение. Все окна заколочены, а двери заблокированы мебелью. Но к сожелению, такая оборона оказалась недостаточно прочной и когда туда приходят ребята, все кто там был либо убиты, либо инфицированы. На верхнем этаже они находят секретную комнату, в которой находят маленький сейф с нужными документами. Открыв его они находят там журнал наблюдений того ученика и узнают ещё более шокирующие подробности. Оказывается, этот ученик, как и они сами, тоже обратил внимание, что Герберт Фридман совершенно не стареет и выглядит так же, как и пол-века назад. Так же выясняется, что в Лифморе уже давно пропадали ученики, но до поры времени эти исчезновения удавалось как-то замять. Там же обнаруживается старинная фотография с мужчиной и женщиной, которые очень похожи на Фридмана и мисс Виксон. Но ещё больше ребят шокирует найденное свидетельство о браке Фридмана и мисс Виксон, которое датировано началом 20-го века. Затем в журнале идут записи, из которых выясняется, что этот ученик тоже спустился в катакомбы и нашёл там большую массивную дверь. Он выяснил, что открыть эту дверь можно посредством одного механизма, на который нужно установить четыре статуэтки, разбросанные по школе. Так же к записям прилагается нарисованная от руки карта катакомб.

Ребята приступают к поиску статуэток. Найдя последнюю они сталкиваются с Уолденом, который к тому моменту выглядит уже очень плохо и нет никаких сомнений, что он инфицирован. Узнав, что у них есть карта катакомб он выхватывает её у них и убегает. Тогда ребята решают сами найти ту таинственную дверь.

Катакомбы:
Ребята вновь спускаются в катакомбы, на этот раз уже по тому проходу, по которому туда спускался накануне Кенни. Во время блуждания они находят несколько лабораторий с гигантскими лианами, где Фридман ставил эксперименты, а так же камеры, где содержались пойманные ученики. Под конец они находят этот механизм и запускают его в тот момент, когда к этой самой двери подходит Уолден. Подойдя туда чуть позже ребята видят разыгравшуюся в открытом проеме драму. Уолден угрожает Фридману пистолетом и просит отдать ему чемодан с сывороткой, который последний держит в руке. Фридман отдаёт чемодан, однако Уолден всё равно стреляет в него. Впрочем, особого облегчения он не успевает почувствовать, потому что внезапно острое щупальце вонзается в его спину, а затем отшвыривает уже мёртвого Уолдена в сторону. За дверью обнаруживается круглая комната, в центре которой, на подвешеных к потолку лианах, находится растительная масса с щупальцем из груди и человеческим лицом. Это Леонард Фридман. Фанатично преданный поиску лекарства от бессмертия из спор Мортифилии он в какой-то момент додумался ставить опыты на самом себе. И результат одного из таких опытов оказался плачевным: Леонард начал мутировать. Тогда Герберт распустил версию, что Леонард бесследно исчез во время исследовательского авиаполёта, а самого его спрятал в катакомбах Лифмора. К тому моменту Герберт и его жена уже нашли формулу долголетия, однако теперь им требовались исследования, чтобы найти вакцину для Леонарда. И поэтому они вместе с Дэнни Уолденом начали отлавливать зазевавшихся учеников (как, например, Кенни), заражать их спорами Мортифилии и тестировать на них сыворотки. Но, к сожалению, результат всегда был одинаковым: или ученики умирали, или сыворотки не действовали и ученики превращались в мутантов. Герберт, лёжа на полу, на последнем дыхании шепчет: "Леонард прости меня..., я почти нашёл формулу. Я почти сделал это..." Больше он ничего сказать не успевает и умирает. Видя это Леонард впадает в ярость и начинает крушить щупальцем всё вокруг. Обороняясь от него ребята вынуждены отстрелить все его лианы, на которых он держится. В результате на Леонарда обрушивается потолок и погребает его. Из дыры льётся гигантский поток света, уже наступило утро. Ребята берут чемодан с вакциной и по обломкам выбираются наружу.

Спортзал, день (финал):
Оказывается, что все эти годы Леонард находился прямо под спортзалом. Из пролома ребята выбираются с трудом, на них уже серьёзно сказываются инъекции. Из последних сил они вводят себе вакцину. Но тут из под обломков поднимается всё ещё живой Леонард. Несмотря на то, что его вовсю поливает солнце и его шкура плавится, он всё равно пока жив. Завязывается небольшая битва, но солнце делает своё дело. Леонард падает замертво, его шкура окончатльно расплавляется, остаётся только скелет. После этого идёт видеоряд, показывающий, как все лианы и корни, опутавшие коридоры катакомб, уходят в землю, а проникнувшие в школьные помещения солнечные лучи убивают всех мутантов. Эта ночь кошмара наконец закончилась.